2010 年 1 月

一、一般条件

1. 以下交货条件唯一适用，具有排他性。我们不承认与交货条件不符或偏离的任何订货条件，除非以书面形式明确同意适用。如果我们知道订货条件与交货条件不符或偏离，但仍毫无保留地向订货人交货，交货条件也应适用。
2. 就履行本协议而言，我们与订货人签署的所有协议都在本协议中有书面明文规定。
3. 交货条件只适用于符合《德国民法典》(BGB) 第 310 条第 1 款规定的商业经营者。
4. 交货条件还应适用于与订货人的所有未来业务往来。二、报价单 – 报价

二、文件

1. 除非在订单确认中另有说明，否则报价单没有约束力。
2. 我们保留所有估价、绘图及其他文件（以下统称“文件”）的所有权和版权。只有在我们事先同意的情况下，文件才可供第三方查阅，而且在我们的要求时必须及时返还（如果未下单）。

三、价格 – 付款条件

1. 除非在订单确认中另有说明，否则价格均为适用的“出厂价”（不含包装）。
2. 价格不含法定增值税，它将在开具发票之日，以法律要求的金额单独显示在发票上。除非另有约定，否则应以欧元开具发票和付款。
3. 任何折扣减除都要有单独书面协议。
4. 以协议订立和/或履行为依据，或出于与其相关的原因，在订货人所在国家和/或交货/组装地，我们公司和/或员工和/或客户应付的所有税款、关税、费用及其他征费均应由订货人支付。
5. 除非在订单确认中另有说明，否则应在发票日期后 30 天内，按净额支付买价（没有任何扣除）。只有在金额不可撤销地记入我司账户的情况下，才应视为付款完成。有关拖欠付款后果的法律规定应适用。
6. 只有在订货人反诉经过不可上诉的终审判决胜诉，毫无争议或由我司确认的情况下，订货人才有抵销权。此外，只有在订货人反诉是以相同的合同关系为依据的情况下，订货人才能行使留置权。
7. 在可合理预计订货人会接受的情况下，允许部分交货。

四、所有权保留

1. 在因持续业务关系而产生的所有债权均已清偿之前，我们保留货物的所有权。如果订货人出现违约行为（特别是拖欠付款），我们有权收回交货物品。如果我们收回交货物品，这应构成协议取消。收回后，我们可以利用交货物品。扣除合理的利用成本后，利用所得将用于抵销订货人欠债。
2. 订货人有义务小心处理货物。如果需要维护或检查工作，订货人应及时完成并自行承担费用。订货人必须妥善存放货物，自费购买充分的重置价值保险并提供保险证明（如果需要）。
3. 在正常业务范围内，订货人有权转售货物。但在这种情况下，对于因订货人向其客户或第三方转售而产生的对客户或第三方持有的任何债权，订货人应按最终发票金额（含增值税）转让，而无论买货在转售时是否经过处理。即使在转让后，订货人也应有权对客户或第三方行使此项债权。我们自身行使债权的权利不受影响。但我们保证，只要订货人履行因收款而产生的偿付义务，并未拖欠付款，特别是未向主管机构申请清偿或破产程序且订货人并未停止付款，就不行使债权。这种情况下，我们可能要求订货人向我们通知转让债权及其债务人，提供对行使债权必要的所有信息，递交相关文件并向债务人（第三方）通知转让。
4. 在任何执行扣押或其他第三方行为情况下，订货人必须向我们及时发出书面通知，以便我们根据《德国民事诉讼法典》(ZPO) 第 771 条提起诉讼。对于根据 ZPO 第 771 条提起的诉讼，如果第三方未能赔偿诉讼费用或庭外费用，订货人有责任向我们赔偿损失。
5. 订货人始终应为我们完成买货处理或加工。如果与不属于我们的产品一起处理或加工买货，我们应按处理时买货价值（包括增值税在内的最终发票金额）与处理的其他产品价值的比例，相应获得新产品的共同所有权。在所有其他方面，对于经过处理而成的产品，其管辖条款均与我们交付的买货所有权保留条款相同。
6. 如果买货与不属于我们的产品不可分离地混合，我们应按处理时买货价值（包括增值税在内的最终发票金额）与其他混合产品价值的比例，相应获得新产品的共同所有权。如果在混合而成的新产品中，订货人自有产品被视为主要成分，则应视为订货人同意按比例向我们转让共同所有权。对于由此产生的单独所有权或共同所有权，订货人应保持对我们免费。
7. 作为我们对订货人债权的担保，订货人还向我们转让因买货与任何不动产相结合而产生的订货人对第三方的债权。
8. 我们保证，在可实现的担保价值超过要担保的债权 10% 以上时，可应订货人要求解除担保，但由我们自行选择解除担保。

五、交货期

1. 由我们指定的交货期起点取决于所有技术问题均已解决。
2. 此外，我们履行交货职责以订货人及时正确履行其职责为先决条件。我们保留因对方不履行合同而维护自身利益的权利。
3. 如果订货人承兑有过违约，或在其他方面履行合作职责不力，我们有权要求补偿由此造成的损失，包括任何额外费用。保留其他权利或债权。
4. 如果满足以上第 3 条所述条件，则在承兑违约或债务人违约时，买货意外损毁或意外变质风险应该交由订货人承担。
5. 如果基本购买合同是符合《德国民法典》(BGB) 第 286 (2) 条第 4 款或《德国商法典》(HGB) 第 376 条规定的固定交易，则根据法律规定，我们应该承担责任。若因我们的责任而造成交货逾期，订货人有权要求不再履行合同，而在这种情况下，根据法律规定，我们也应负责。
6. 此外，如果因故意或严重过失性违约（应由我们负责）而造成交货逾期，则根据法律规定，我们也应负责。若因故意或严重过失性违约（应由我们负责）而造成交货逾期，我们对损失承担的责任应限于通常产生的可预见损失。
7. 如果因有过违反主要合同义务而造成交货逾期（应由我们负责），则根据法律规定，我们应对此负责，但在这种情况下，我们对损失承担的责任应限于通常产生的可预见损失。
8. 除上述外，如果出现交货逾期，作为一次性违约赔偿，每逾期一整周，我们应缴纳违约金，金额为交货价值的 1%，但最高限额为交货价值的 10%。
9. 订货人保留其他法定权利和债权。

六、风险转移 – 承担

1. 除非在订单确认中另有说明，否则同意按“出厂价”交货，即使我们应完成部分交货或提供其他服务，例如支付转运费用、交付、安装或调试。我们应订货人要求，将为交货购买保险，以防正常运输风险。这笔费用应由订货人承担。
2. 若就安装或组装交货达成一致，则在订货人在其公司收货之日，或在无故障试运行后（如果就此达成一致），售货意外损毁或意外变质风险应该由订货人承担。订货人有义务及时验收货物，如果没有重大缺陷（例如达不到约定性能，交货或性能存在危险），则应签署验收协议。如果验收延迟且原因不在于我方，则在发出准备验收通知后 12 个日历日，或在交货一个月过后，货物应视为已验收。如果订货人调试交货，则在三个工作日后，应视为已验收（如果未在更早时间验收）。

七、安装和组装

除非另有书面约定，否则以下条款适用于安装和组装：

1. 订货人必须自费承担并及时提供：
   a) 超出我们业务范围的所有动土作业、建筑施工及其他辅助工作，包括所需要的专家、非技术工人、建筑材料和工具；
   b) 组装和调试所需器具和用品，例如脚手架、起重工具及其他设备、燃料和润滑剂；
   c) 使用场所能源和用水，包括连接、供暖和照明；
   d) 组装现场足够宽敞、合适、干燥并可上锁的房间，用于存放机器零件、设备、材料和工具等，以及为组装工人提供合适的工作和休息室，包括在现场条件下合理的卫生设施。此外，在建筑工地现场，订货人必须采取措施保护自己的财产，进而保护我们的财产和组装工人；
   e) 组装现场特殊情况下需要的防护服和护具。
2. 在开始组装工作前，订货人必须主动提供有关隐藏电线、气体管道或水管（或类似装置）位置的必要信息以及必要的静电信息，而不是应专门要求才提供。
3. 安装或组装开工前，在安装或组装现场，开工所需材料和物品必须准备就绪，所有安装开始前准备工作均应进展到安装或组装可以开始的程度，并按协议完成而不存在任何中断。通路和安装或组装场地必须平整并清理干净。
4. 若安装、组装或调试延误且原因不在于我方，则订货人必须支付合理的停工费及其他必要的差旅费。
5. 订货人必须向我们及时确认每周组装工人执行的工作时长，以及安装、组装或调试的结束时间。

八、质量缺陷和权利瑕疵

1. 根据 HGB 第 377 条规定，订货人保修索赔以订货人适当履行检查和通知职责为条件。
2. 如果交货和/或服务有缺陷，我们有权选择修复缺陷以提高性能，或提供毫无缺陷的新货或服务。在缺陷修复或交货替换情况下，只要不因交货转移到履行地点之外其他地点而产生，我们就有义务支付为提高性能而需要的所有费用，特别是交通运输、差旅、工作工和材料费用。
3. 如果无法提高性能，订货人有权选择取消协议或降低价格。
4. 我们对出于以下原因而造成的损失概不负责：不适合或使用不当，订货人或第三方组装错误，自然耗损和正常磨损，处理错误或疏忽，运行材料不适合，建筑施工缺陷，化学、电化学或电气影响（除非我们对此负有责任），以及未经我们事先同意，订货人或第三方更换或修理工作失误。
5. 如果订货人以我们的蓄意行为或严重过失（包括我们的代理或代表的蓄意行为或严重过失）为依据而要求赔偿，根据法律规定，我们应该承担责任。除非我们因故意违约而应负责，否则我们对损失承担的责任应限于通常产生的可预见损失。
6. 如果我们有过违反主要合同义务，根据法律规定，我们应对此承担责任，但在这种情况下，我们对损失承担的责任应限于通常产生的可预见损失。
7. 应对有过所致的死亡、受伤或健康损害承担的责任不受影响，德国《产品责任法》规定的强制责任亦是如此。
8. 如果销售的是旧货，则不承担责任。
9. 除非上述内容另有约定，否则不承担责任。
10. 保修索赔时限为风险转移后 12 个月。
11. 如果进行交货追索，根据 BGB 第 478 条和第 479 条规定，时限保持不变，即从有缺陷的货物交付之日算起五年。

九、总体责任

1. 除第八条规定外，无论按照何种法律依据（特别是违约或侵权），所有其他损失和赔偿要求（下称“损失索赔”）均不包括在订货人权利范围之内。
2. 如果订货人要求赔偿不必要的支出（而非提出损失索赔），则第 1 段的限制条件也应适用。
3. 如果我们不承担损失责任或承担有限责任，则此限制条件也适用于我们的员工、工人、工作人员、代表和代理对损失承担的个人责任。

十、司法管辖地 – 适用法律 – 履行地

1. 如果订货人是完全符合条件的商人、依据公法建立的法律实体或依据公法建立的特别基金，对于因合同关系而直接或间接产生的所有纠纷，排他性司法管辖地即为我司营业地。但我们有权在订货人所在地起诉。
2. 德意志联邦共和国法律应该适用。联合国销售公约不适用。
3. 除非在订单确认中另有说明，否则我司营业地即为履行地。

这是“一般交货条件”德语原文的真实有效翻译。在法律上，只有德语版“一般交货条件”才适用。